齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一次，他和齐威王约定，要进行一次比赛。他们把各自的马分成上、中、下三个等级。比赛的时候，他们上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强，所以赛了几次，田忌都以失败告终。

田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地想要离开赛马场。这时，田忌抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：“我刚才看了赛马，齐威王的马比你的马也快不了多少呀。不要气馁，我想办法让你赢他。”

孙膑还没有说完，田忌就瞪了他一眼，说：“想不到你也来挖苦我！”孙膑说：“我不是挖苦你，我是说让你再同他赛一次，我保准有办法让你取胜。”田忌疑惑地看着孙膑，说：“你是说另换几匹马来？”孙膑摇摇头说：“不用，连一匹马也不需要更换。”田忌更疑惑了，毫无信心地说：“那还不照样输！”孙膑胸有成竹地说：“你就按照我的安排办吧，肯定让你赢！”

齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来，便站起来讥讽他说：“怎么，莫非你还是不服气？”田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”说着，“哗啦”一声，把一大堆钱倒在桌子上，作为他下注的赌钱。

齐威王一看，心里暗暗发笑，于是吩咐手下，把前几次赢得的钱全部抬来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上，齐威王轻蔑地说：“那就开始吧！”一声锣响，比赛开始了。

孙膑让田忌先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：“想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。”孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点儿心慌意乱了。第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。